来源：企业上市
阿特斯 [688472]上市日期2023-06-09
发行费用概算
本次发行费用构成如下：
（1）承销费及保荐费：17，264.15 万元；
（2）审计费：5，390.00 万元；
（3）律师费：4，418.71 万元（含境外律师费 3，418.71 万元）；
（4）用于本次发行的信息披露费用：405.66 万元；
（5）发行手续费及其他：314.34 万元（行使超额配售选择权之前）；337.24 万元（全额行使超额配售选择权之后）
注：以上费用均不含增值税；上市相关的手续费等其他费用系根据最终发行数量确定股份登记费用及根据实际发行费用所计算的印花税金额进行调整
募集资金总额：600，575.29 万元（行使超额配售选择权之前），690，661.23 万元（全额行使超额配售选择权之后）
（根据发行价格乘以发行股数确定）
募集资金净额：572，782.43 万元（行使超额配售选择权之前），662，845.46 万元（全额行使超额配售选择权之后）
（由募集资金总额扣除发行费用后确定，发行费用包括承销及保荐费、审计验资费、律师费、本次发行信息披露费用、上市相关手续费等费用的税前金额，以及结合最终发行情况确定的印花税）
保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司
发行人律师：北京市君合律师事务所
审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐人（联席主承销商）律师：上海市锦天城律师事务所
本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。
发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次发行中，发行人已聘请中金公司担任保荐机构，聘请北京市君合律师事务所担任本项目的发行人律师，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的发行人会计师，聘请上海东洲资产评估有限公司担任资产评估机构。此外，还聘请了境外律师、募投项目可行性研究机构、翻译机构、文印机构、财经公关机构等为本次公开发行上市提供服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
境外经营风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在全球范围内有 32 家境外控股子公司，主要分布在中国香港、美国、日本、欧洲、澳洲、南美和东南亚等地区。报告期各期末，前述境外控股子公司合计总资产占公司合并层面总资产的比例分别为 71%、69%和 60%，合计净资产占公司合并层面净资产的比例分别为 61%、46%和 54%。报告期内，公司主营业务收入以境外销售收入为主，报告期各期占比分别为 84.91%、73.22%和69.95%。公司境外收入可能受到贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，未来汇率波动可能会对发行人收益水平、财务状况及现金流量产生不利影响。
海外电站开发及运营业务剥离对公司经营业绩的影响
公司于 2019 年 9 月至 2020 年 12 月陆续剥离了海外电站开发及运营业务。2019 年初，公司从事光伏组件的研发、生产和销售，提供应用解决方案，并从事境内及海外电站开发及运营业务。为推进各业务板块专业化运营，控股股东加拿大 CSIQ 对公司的业务架构进行系统梳理，通过转让股权等方式将前期置入公司体内的海外电站开发及运营业务由公司体内剥离，并陆续直接或通过非公司下属子公司的其他子公司间接持股海外电站开发及运营业务主体。
为便于投资者更好理解剥离海外电站开发及运营业务对公司 2018 年-2020 年主营业务和财务报表的影响，公司编制了模拟报表，视同已经于 2017 年 12 月 31 日对海外电站开发及运营业务进行剥离，并经毕马威审阅并出具毕马威华振专字第 2101119 号《审阅报告》。
2018 年-2020 年，公司申报报表下的营业收入分别为 2，443，763.75 万元、2，168，032.60 万元和 2，327，938.02 万元，模拟报表下的营业收入分别为 1，629，678.07 万元、1，805，165.32 万元和 2，171，995.89 万元，模拟报表分别占申报报表的 66.69%、83.26%和93.30%。公司申报报表下的净利润分别为 194，040.34 万元、175，098.78 万元和 162，319.98 万元，模拟报表下的净利润分别为 58，570.75 万元、150，555.32 万元和117，375.21 万元，模拟报表分别占申报报表的 30.18%、85.98%和 72.31%。海外电站开发及运营业务剥离对公司经营业绩的影响较大。
发行人基本情况
发行人名称：阿特斯阳光电力集团股份有限公司
成立日期：2009 年 7 月 7 日
注册资本：3，066，000，000 元
法定代表人：Xiaohua Qu（瞿晓铧）
注册地址及主要生产经营地址：苏州高新区鹿山路199 号
控股股东：Canadian SolarInc．
实际控制人：Xiaohua Qu（瞿晓铧）先生及其配偶 Han Bing Zhang（张含冰）女士
行业分类：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于光伏设备及元器件制造业（C3825）
发行人符合科创板定位的说明
（一）发行人符合科创板支持方向
1、公司主营业务符合国家科技创新战略
3 中国光伏行业协会、PV InfoLink 等暂未发布 2022 年全年出货量排名
公司主要从事光伏组件的研发、生产和销售，并涉及下游光伏应用解决方案和电站开发及运营领域，属于高新技术产业和战略性新兴产业中的新能源产业，符合《国家创新驱动发展战略纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等相关政策。
2、公司科技成果转化能力突出
公司依托在光伏组件领域的一系列核心技术，成功研发了一系列光伏组件领域的核心技术产品和服务。报告期内，公司核心技术产品及服务收入金额分别为2，257，374.40 万元、2，725，363.85 万元和 4，669，182.93 万元，占营业收入的比例分别为96.97%、97.30%和 98.22%；截至2021 年年末，发行人不再从事电站开发及运营业务，根据发行人的模拟报表，假设 2017 年 1 月 1 日起发行人即不从事任何电站开发及运营业务，核心技术产品及服务收入占营业收入比例分别为 98.01%、97.65%和98.22%。
3、公司具有较强的科研能力
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有2，044 项主要专利，其中境内专利 1，977 项（包括发明专利 276 项）和境外专利 67 项（包括发明专利 27 项），专利数量处于行业前列。公司自主研发的专利技术、产品和工艺屡获“中国专利优秀奖”、“中国好技术”等奖励。
4、公司行业地位突出
报告期内发行人始终位列全球组件供应商“第一梯队”，2020 年至 2022 年发行人组件产品出货量（包括单独销售的组件和纳入光伏系统中销售的组件）分别为11，117MW、13，857MW 和21，001MW，基于 IHS Markit 数据测算，发行人2020 年至2022 年市场占有率分别为 8.06%、7.66%和 7.91%。2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月出货量均位于行业前五名。
（二）发行人符合科创板行业定位
公司主营业务包括光伏组件制造、光伏应用解决方案、电站开发及运营。截至2021 年年末，公司已不再从事电站开发及运营业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为光伏设备及元器件制造业（C3825）。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年 12 月修订）》，公司属于新能源领域的高效光电光热行业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），公司属于“6、新能源产业——6.3、太阳能产业——6.3.1、太阳能设备和生产装备制造”。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，公司属于“6、新能源产业——6.3、太阳能产业——6.3.1、太阳能产品”。
公司控股股东加拿大 CSIQ 于 2006 年 11 月在美国NASDAQ 股票市场上市，股票代码为 CSIQ。加拿大CSIQ 为控股型公司，持有包括发行人在内的多个运营实体股权。公司本次发行的 A 股股票上市后，将与公司控股股东加拿大 CSIQ 分别在上海证券交易所科创板和美国 NASDAQ 股票市场挂牌上市。公司与加拿大 CSIQ 需要分别遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求。
本公司各位董事的简历如下：
（1）Xiaohua Qu（瞿晓铧）
Xiaohua Qu（瞿晓铧）先生，1964 年生，加拿大国籍，无境外长期居留权，清华大学学士、University of Manitoba（加拿大曼尼托巴大学）物理学硕士、Universityof Toronto（加拿大多伦多大学）半导体材料科学博士。瞿先生于 1997 年至 2001 年历任A Photowatt International S.A． （ATS Automation Tooling Systems， Inc．下属公司）光伏硅材料采购人员、亚太区技术副总裁、光伏战略计划及业务开发总监；于 2011 年任清华大学的客座教授；于 2001 年至今，任加拿大 CSIQ 董事长兼首席执行官；于 2009年至 2020 年 9 月任发行人董事长兼总经理；现任发行人董事长。
（2）Yan Zhuang（庄岩）
Yan Zhuang（庄岩）先生，1963 年生，加拿大国籍，拥有中国永久居留权，北方交通大学电器工程学学士、University of Alberta（加拿大阿尔伯塔大学）应用统计学硕士和University of Guelph（加拿大圭尔夫大学）市场管理学硕士和应用统计学博士候选人。庄先生于1986 年至 1989 年，任哈尔滨铁路局通信信号厂研发部工程师；于1995 年至 1997 年，任 NDPCANADA 市场咨询研究统计学家；于 1997 年至2000 年，任中国北京 AMI 市场研究公司研究总监；于2000 年至 2006 年，任 Motorola Inc．（摩托罗拉公司）营销规划亚太区总监和摩托罗拉（中国）技术有限公司市场管理总监；于 2006 年至 2009 年，任Hands-on Mobile Ltd．资深副总裁、亚洲区负责人；于 2008 年，创办 INS Research 并担任董事；于 2009 年加入发行人，现任发行人董事、总经理兼首席执行官。
发行人境外经营情况
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至报告期末，发行人设有34 家境外控股子公司在境外从事经营活动。
根据发行人出具的说明、境外律师出具的法律意见书以及本所律师核查，发行人境外控股子公司开展的经营活动符合当地国家或地区的法律、法规，不存在重大违法违规情形。
根据发行人出具的说明以及境外律师出具的法律意见书，截至 2020 年 12 月31 日，发行人及其控股子公司位于境外存在尚未了结的或可预见的、争议金额在 1000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件或争议金额在 1000 万元以下但可能对发行人产生持续影响的案件共 8 起。
根据发行人出具的说明以及境外律师出具的法律意见书，上述案件或发行人控股子公司作为原告，且涉案金额占发行人最近一年经审计的净资产的比例较小，或由发行人及其控股子公司的正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一年经审计的净资产的比例较小，或因知识产权纠纷所形成的收入非为发行人主要收入来源，且案件主张赔偿金额较小，故上述诉讼或仲裁不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次上市的实质性法律障碍。
发行人德国子公司管理董事接受德国海关部门调查的情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，由于德国海关调查署怀疑发行人德国子公司 GECS 的一名管理董事人员及一名前管理董事人员（已离职）在 2013年至 2015 年期间可能存在向海关部门申报不准确的情形，从而规避欧盟委员会设立的光伏组件产品最低进口限价，目前，前述两名人员正在接受慕尼黑检察院及海关调查署的刑事调查。截至本律师工作报告出具日，前述案件仍处于初步调查阶段，慕尼黑检察院未提起针对两名人员的任何正式指控，GECS 亦未受到任何前述情况涉及的调查或处罚。根据发行人的说明，境外律师的相关意见以及德国法学专家针对该案的分析意见，基于相关案情，前述针对两名人员的调查程序进一步进入刑事指控立案的可能性极小，同时基于德国法的相关规定，前述情况下 GECS 较不可能受到处罚。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》、《编报规则 12 号》、《管理办法》、《上市规则》（亦称“《科创板股票上市规则》”，下同）及《审核规则》等中国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见，本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所律师查阅了境外律师出具的关于发行人与 CSIQ 分拆上市的法律意见书，查阅了 CSIQ 发布的 2018 年度、 2019 年度和2020 年度报告等信息披露文件中与发行人相关的内容，与发行人本次发行上市披露的信息进行核对，核查是否存在重大差异；就发行人本次信息披露与 CSIQ 上市后的信息披露差异，与加拿大CSIQ 负责年报披露的人员及发行人对应板块的人员沟通差异原因，并就下述问题予以回复：
审阅境外律师出具的 CSIQ 法律意见书及 CSIQ 下属主要子公司的法律意见书；
获取了境外律师关于 CASS 及 TWSE 股权无法转让给发行人的法律意见书；
本所律师查阅了 YUAN LAW GROUPP.C． 出具的关于 6 起“双反”诉讼的法律意见书；各境外律师事务所出具的关于上述 4 起境外诉讼、仲裁案件、2 起发行人作为被告的专利侵权诉讼所涉发行人子公司的法律意见书；查阅了相关案件材料，获取了发行人关于上述案件对发行人的影响的说明及支持性文件；就 2 起发行人作为被告的专利侵权诉讼，获取了发行人对涉案产品的在报告期内的收入金额，结合《审计报告》核查了涉案产品的收入占比情况；就 2021 年境内外新增诉讼、仲裁，获取相关案件材料、访谈发行人，并获取了发行人关于上述案件对发行人的影响的说明。
本所律师获取并查阅了 CSIQ 控制的企业清单及主营业务情况，及发行人董事、监事、高级管理人员填写的信息调查表；访谈了发行人董事、监事、高级管理人员；获取并查阅了境外律师出具的法律意见书、SGES 对 THSM 制造出资的凭证、THSM 的历次股东登记名册及发行人就共同出资事项出具的说明，就下述问题予以回复：
本所律师查阅了境外律师出具的关于发行人与 CSIQ 分拆上市的法律意见书，查阅了 CSIQ 发布的 2018 年度、2019 年度和2020 年度报告及 2021 年半年度报告等信息披露文件中与发行人相关的内容，与发行人本次发行上市披露的信息进行核对，核查是否存在重大差异；就发行人本次信息披露与 CSIQ 上市后的信息披露差异，与 CSIQ 负责年报披露的人员及发行人对应板块的人员沟通差异原因，并就下述问题予以回复：
本所律师获取并查阅了 CSIQ 控制的企业清单及主营业务情况，及发行人董事、监事、高级管理人员填写的信息调查表；访谈了发行人董事、监事、高级管理人员；获取并查阅了境外律师出具的法律意见书、SGSE 对 THSM 制造出资的凭证、THSM的历次股东登记名册及发行人就共同出资事项出具的说明，就下述问题予以回复：
关于境外注销的主要关联方
根据发行人曾经的境外控股子公司提供的登记证明文件、发行人出具的说明、境外律师出具的法律意见书等文件，上述“曾经的关联方”中 Tida Power 54 G.K．、Canadian SolarInternational Project 1 Limited、Acacia Land Holdco LLC 注销主要系原计划项目未实施或作为控股型公司将所持电站资产公司股权转出后无法继续开展业务；根据境外律师出具的法律意见书，该等公司注销前不存在违反该等国家或地区法律规定的情形，注销程序合法合规；根据境外律师出具的法律意见书、发行人出具的说明，该等公司注销前皆未实际经营，故不涉及注销后资产、人员去向问题。上述“曾经的关联方”中 Canadian Solar Middle East Limited 注销主要系因为其自 2013 年后便无实际运营，此后便仅作为发行人在阿布扎比的联系地址。为减轻行政工作负担，发行人决定彻底注销该公司，最后一位员工已于 2019 年转调至发行人体系内其他公司。根据境外律师出具的法律意见书，该等公司注销前不存在违反该等国家或地区法律规定的情形，注销程序合法合规。
②关于境外转让的主要关联方
根据发行人 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日内新增曾经的境外控股子公司提供的登记证明文件、发行人出具的说明、境外律师出具的法律意见书等文件，上述“曾经的关联方”中 PT． Canadian Solar Indonesia 由于经营状况不佳，以零对价被发行人转让至其合资方，同时发行人及合资方豁免 PT． Canadian Solar Indonesia 对其的欠款。该等境外控股子公司股权转让前不存在违反该等国家或地区法律规定的情形，发行人将境外电站公司股权转让予无关联关系第三方系发行人正常商业行为，股权转让真实，不存在显失公允的情形，与发行人的主要客户及供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系。根据发行人出具的说明，上述部分公司股权转让后仍与发行人不存在交易。
除上述变动外，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，《律师工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”及《原法律意见书》第九章“关联交易和同业竞争”中披露的关联方均未发生变化。
